泰州市某车业有限公司破产重整案——破产清算案件中后续重整申请权的扩张适用
【裁判要旨】
重整程序采取的是当事人申请主义，但是法院作为破产程序的主导者，可以依职权对后续重整申请权进行扩张适用。在符合程序性规定和作出实质性审查的情况下，应当扩张有权提起后续重整申请的主体范围，进一步明确债权人的后续重整申请权。
【基本案情】
泰州市某车业有限公司成立于2004年，主要向摩拜单车、美团单车等厂家供应自行车零配件。近年来，共享单车市场遇冷，该车业公司的生产效益严重下滑，很多销售款项也未能按时回收，此后债务集中爆发导致诉讼缠身。在破产清算过程中，法院发现其在2018年就将闲置厂房出租给江苏某家居配件公司生产家具配件，该家居配件公司先后投资1900万元用于采购、升级机器设备，相关设备均埋设于厂房内，若强制将相关设备拆除，拆除费用预计达900万元。期间，债权人江苏某家居配件公司认为泰州市某业有限公司具有继续生产经营的能力，申请对其进行重整。但部分抵押债权人提出，根据《企业破产法》第七十条，后续重整申请权的行使需要符合两个条件：一是破产清算程序是由债权人申请的，二是该后续重整申请是由债务人或者达到一定出资比例的出资人提出的，而本案进入破产清算程序是由债务人自己申请的，且之后的重整申请是由债权人提出的，不符合后续重整申请权行使的两个条件。
【裁判结果】
江苏省泰州市海陵区人民法院于2023年12月2日作出（2022）苏1202破40号之三民事裁定书：一、批准泰州市某车业有限公司重整计划；二、终止泰州市某车业有限公司重整程序。
【裁判理由】
法院生效裁判认为：江苏某家居配件公司作为债权人，其向法院提出对泰州市某车业有限公司进行重整，并不违法相关法律规定，且已制定重整计划草案，故对其重整申请予以准许。经泰州市某车业有限公司第二次债权人会议表决，抵押债权组、普通债权组、税款债权组、职工债权组及出资人组的债权人均过半数同意通过重整计划草案，且出席会议的同一表决组同意重整计划草案的债权人所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，故依法应当认定各表决组通过重整计划草案，重整计划即为通过。
【案例注解】
后续重整申请权是指当事人在法院受理破产清算申请后、宣告破产前提出重整申请的权利。在《企业破产法》实施后，破产实践中出现了大量的债权人在法院受理破产清算申请后，申请对债务人进行破产重整的案例。但是由于《企业破产法》中后续重整申请权的适用主体范围较为狭窄，导致很多债权人提出的后续重整申请于法无据。随着破产制度的不断发展，后续重整申请权显现出其适用主体范围上的扩张需求和扩张空间。
一、理论探微：对于《企业破产法》第七十条的解读
实务中，对于“债权人是否能够成为后续重整申请权的主体”的争论，主要是源于对《企业破产法》第七十条的不同认知。就该法条本身而言，应从以下方面进行理解：
《企业破产法》第七十条不属于赋权性条款。通过类案检索发现，部分法院会根据第七十条第二款中“在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整”的表述，认为法条已经排除债权人的后续重整申请权，并对债权人的后续重整申请予以驳回。事实上，这种司法认知存在一定的偏差，第七十条并不属于赋权性条款，而是提示性条款。因为在司法实践中，除了第七十条规定的债权人申请启动破产清算程序的情形外，还存在债务人自身和清算义务人申请启动破产清算程序的情形，而某车业公司破产清算案就属于这类情形。如果将第七十条径行认定为赋权性条款，那么在上述两种情形下，将没有任何主体有权申请后续重整，这显然是不合理的。该条的立法者本意是要提示债务人及其出资人，即使是债权人申请破产清算的，债务人及其出资人也具有自我拯救的可能，但是这种立法表达却造成了限缩后续重整申请权主体范围的客观效果。
《企业破产法》第七十条不属于排斥性条款。该条虽然没有明确规定债权人作为享有后续重整申请权的主体，但是也没有明确禁止债权人作为享有后续重整申请权的主体，并非是一种排斥性的条款。同时，第七十条在《企业破产法》中属于分则性的规定，分则当中没有规定的，应当适用总则的规定，即“债权人是否能够成为后续重整申请权的主体”这一问题无法适用第七十条，则可以直接适用第二条、第七条中关于重整申请和受理条件的总则性规定。而第二条、第七条规定，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请，这里的重整申请应当包括初始重整申请和后续重整申请，且没有加以其他条件限制。综上，在目前的立法状况下，对于《企业破产法》第七十条的合理解读应为：债务人及其出资人的后续重整申请权适用该条规定，债权人的后续重整申请权适用总则的相关规定。
二、司法扩张：进一步明确债权人的后续重整申请权
《企业破产法》第七十条固然存在立法表达不够清晰的问题，但司法实践中造成债权人无法行使后续重整申请权的重要原因，还是司法实践中不愿对法律条文作出一定的扩张解释，进而丧失破产重整的重要推动力量。《企业破产法》颁布实施以来，重整程序主要是在上市公司破产清算案件中适用，因为上市公司具有特殊的高价值的壳资源，重整程序能够充分利用这一资源，重整的成功率很高。而一般生产型公司的破产清算案件中则很少适用重整程序，重整的成功率不高。部分法院仍然保持着“重整只能成功不能失败”的错误认知和重整意愿，对于重整程序的启动审查过于严苛，不仅是对重整受理的实体要件严苛，更是不愿对后续重整申请主体作出扩张解释。事实上，在实务当中，相较于上市公司破产清算案件，一般生产型公司破产清算案件的数量更为庞大。因此，在一般破产清算案件中，扩张有权提起后续重整申请的主体范围，进一步明确债权人的后续重整申请权，具有更为广泛的积极意义。
首先，明确债权人的后续重整申请权，符合债权优先的破产原则，有利于债权人程序权利的保护。从权益归属角度分析，破产清算状态下的公司剩余财产分配请求权应当归属于全体债权人，而不属于债务人及其出资人，债权人与整个破产清算具有直接的利害关系。公司进入破产程序后，尤其是在公司自行申请破产清算的情形下，其财产已经确定无法清偿全部债务，此时对公司现有财产具有充分分配权的是全体债权人，而股东或出资人的剩余分配权则处于极度弱化甚至丧失的状态。这体现的是破产法中债权优先原则的法理基础。而债权优先原则反映在破产程序和制度设计中，亦应当在社会整体利益平衡的基础上，着重将债权人利益置于优先股东或出资人权益的地位。如果贸然地排除债权人的后续重整申请权，则必然造成债权人应有的程序权利被剥夺，与债权优先的原则相违背。
其次，明确债权人的后续重整申请权，符合重整制度的价值取向，有利于重整制度积极性的发挥。现代破产法律体系的价值取向正在朝社会整体利益平衡和保护转变，而重整制度正是各方利益主体进行博弈和协调的重要平台，也是内部自治与外部干预相结合的重要方式。重整成功，必然会使得企业得到再生，避免企业陷入清算境地，各方利益主体也会整体受益。但是，重整成功的前提是能够推动符合条件的企业进入到重整程序当中，至少不应该设置非必要的限制条件，或者对申请条件作出过于严苛的解释。我国的破产法律制度移植于西方，但是呈现出后来居上的态势，与国际先进的破产理念接轨，的确值得肯定，更应该着眼于如何使得制度的积极作用发挥出来，使得各方主体认识到重整制度对于拯救企业的优势作用，制度只有充分运用才能够获得生命力。从这一角度出发，司法实践过程中不宜过高地设置后续重整申请的门槛。
再次，明确债权人的后续重整申请权，符合破产制度的拯救理念，有利于鼓励并促成债务人自救。部分观点认为，在债务人申请破产清算的案件中，债务人及其出资人对自身的经营状况和资产负债状况更加熟悉，如果债务人都没有自救的信心和意愿，就表明企业没有挽救的余地。此时，如果允许债权人申请后续重整并裁定转为重整程序，会受到债务人的反对和阻碍，最终还是继续进行清算程序，反而会造成清算成本的增多。其实，这种观点不符合司法实践中的客观情况。尽管债务人在初始重整申请时更加了解自身状况，但随着破产清算中财务审计、债权申报、资产评估工作的逐步完成，债权人对于企业的资产负债、经营问题、市场前景、重整价值都会更加清楚。由于债权人往往具有更为强烈的重整动机，在市场中出现意向投资人的情况下，基于重整清偿高于清算清偿的利益考虑，债权人会积极推动并促成重整成功，提高债务人进行自救的可能性。
可见，在符合程序性规定的情况下，应当扩张有权提起后续重整申请的主体范围，进一步明确债权人的后续重整申请权。尽管重整程序采取的是当事人申请主义，但是法院作为破产程序的主导者，对于后续重整申请权进行扩张适用是其职权的体现。在本案例中，法院作出扩张性解释的基础上，正是由于债权人的有力推动，积极接洽并招募重整投资人，使得该公司能及时重整成功，促进资源得到合理配置。在深圳、上海等地法院的司法实践中，已经出现债权人申请进行后续重整，重整成功后取得良好效果的案例。但是，在扩张后续重整申请权主体范围的同时，也应当考虑到后续重整申请权可能存在的滥用问题。例如，对于一些显然不具备经营前景和挽救价值的“僵尸企业”，部分债权人可能恶意利用后续重整申请权来影响破产清算进程，不仅不会促成企业进行自救，反而会增加清算成本并损害其他主体的利益。因此，在明确债权人享有后续重整申请权的基础上，有必要进行一定的协调和限制。
三、适度限制：引导债权人理性行使后续重整申请权
对于程序的恶意滥用，并非是后续重整申请中的特有问题，在整个清算、重整、和解程序中，不论是债权人还是债务人，都存在这一问题。尽管如此，要让后续重整申请权回归到保护债权人程序权利、促进危困企业再生本身，就必须对债权人的后续重整申请权进行适度的限制。
首先，对于债权人的后续重整申请进行实质审查。目前，法院对于相当一部分重整案件在受理时只进行了形式审查，主要是因为政府在法院受理前已经完成了多数的重整准备工作，相当于在进入司法程序前进行了“预重整”。对于其他案件中债权人提出的后续重整申请，法院仍然应当采取实质审查方式以有效阻却恶意滥用行为。实质审查的内容包括重整原因、重整价值和重整可行性。关于重整原因，《企业破产法》规定的是“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”或者“有明显丧失清偿能力可能的”。关于重整价值，其并非是一个确定的法律概念，在外国立法例中被称为“再建希望和重整价值”。法院需要综合考虑公司的收益能力、财产价值、债务性质、债务范围等因素，对于重整价值进行个案认定。关于重整可能性，在审查重整方案中应当着重把握以下方面：（1）后续经营计划具有可行性。计划包括对现有的产业资源分析和后续的具体实施方案。如果需要资产注入的，应审查其资产重组方案是否符合市场需求和国家政策导向。（2）债务清偿方案具有可行性。应依据评估报告进行分析，对初步清偿方案和资产来源进行核实，确保清偿资金能够到位。（3）职工安置计划具有可行性。如果资产重组方案为现有资产剥离，再注入新的资产，并且与职工解除劳动关系，则安置计划中应保障补偿资金到位。如果不与职工解除劳动关系，仍然要作出安置预案。
其次，对于债权人的后续重整申请组织听证。重整程序虽然是在法院主导下进行的法律程序，审查债权人的后续重整申请也是法院的法定职权，但承办法官毕竟缺乏财务、证券、经营管理等专业知识，是否具有重整价值和重整可行性在一定程度上也属于商业判断，因此，有必要在决定受理重整之前组织听证会，避免在判断过程中存在以偏概全的可能。通过组织听证会，对债权的真实性、债权人的申请理由、重整方的偿债方案及后续经营方案进行充分讨论，保证其他利害关系主体的意见得到兼顾和尊重。当然，不仅仅限于组织听证，法院也可以通过专项审计、专家咨询等方式进行辅助调查。需要注意的是，有财产担保的债权人不应被排除在后续重整申请权主体范围之外。一般观点认为，有财产担保的债权人，因为其债权具有优先受偿资格，其对重整不具有真实的积极意愿。这种观点存在一定的片面性，因为除了土地、房产等特殊资产的贬值可能性较低外，车辆、船舶、航空器等其他担保资产的贬值可能性很高。而此类资产的担保债权人，往往是商业银行、证券公司等金融机构，具备寻找重组参与方的资源和能力，因此不应剥夺这类担保债权人的后续重整申请资格。
（作者单位：海陵区人民法院）