泰州市中级人民法院

【基本案情】

2022年12月，江苏某生物公司作为甲方与上海某医药开发公司作为乙方签订《技术服务（委托）合同》，约定由甲方委托乙方完成一项新冠肺炎疫苗临床试验的技术服务。同日，双方与临床试验单位（研究方）共同确定了临床研究方案，确认受试者目标人群为已完成2剂或3剂新冠灭活疫苗接种后6—18个月的18岁及以上中国健康人群。其中附录2临床试验方案修订总结部分载明：根据江苏某生物公司意见修改排除标准1“筛选期SARS-CoV-2 RT-PCR检测（核酸检测）阳性者”为“筛选期SARS-CoV-2抗原检测阳性者”。

研究方在随后的方案讨论中均提出通过问询方式难以确保受试者符合“6个月内未感染”筛选标准以及受试者依从性无法保证等问题，江苏某生物公司负责人答复“如果有近期感染史，安全性问题不大”“可以通过提醒或在发病率较低地区筛选”。后全部受试者通过筛选、入组并接种。

2023年2月，经江苏某生物公司委托检测，随机抽取受试者中，约90%的受试者为“阳过或阳康或正阳”。3月，江苏某生物公司就案涉项目出具两份《研究现场监查报告》，结论中均不存在严重问题及重要问题，普通问题包括部分受试者抗原检测结果照片重复、不同受试者使用同一个抗原检测结果照片等，同时载明：普通问题缺陷尚未对流程、临床数据或系统造成后续的影响。4月，上海某医药开发公司针对该临床研究第一次期中分析出具《人群划分决议》，并发送给江苏某生物公司及研究方，江苏某生物公司签字确认。

后，江苏某生物公司认为其已向上海某医药开发公司合计支付3186万元服务费，但上海某医药开发公司提供的抗原检测结果照片存在重复使用、受试者近期有阳性感染史等情况，说明上海某医药开发公司未按合同及方案要求提供合格的受试者，也未能按照方案的要求开展受试者接种试验性疫苗后的抗原检测工作，导致该项目试验目的无法实现，构成根本性违约，故诉至法院要求确认合同解除，上海某医药开发公司返还已支付的服务费用并支付违约金。上海某医药开发公司抗辩称其并无任何违约行为，提前终止试验的原因是“鉴于该项目实际运营情况”，同时提起反诉，要求江苏某生物公司向其支付合同项下剩余款项及逾期付款违约金。

【法院认为】

案涉《技术服务（委托）合同》兼具技术服务合同和委托合同特征。合同第十二条明确约定，江苏某生物公司可基于非上海某医药开发公司原因终止合同，仅需支付已发生费用及补偿不可撤销成本，即表明江苏某生物公司享有该合同的单方解除权。江苏某生物公司2023年4月发出的《项目终止说明》明确表达解除合同意思表示，且上海某医药开发公司已实际停止履行，故法院确认案涉合同自该日解除。

关于上海某医药开发公司是否存在根本违约的问题。尽管其未严格履行质量控制职责，导致抗原检测结果照片存在重复使用的履行瑕疵，但证据表明江苏某生物公司在试验方案制定中，明知受试者可能存在无症状感染风险，仍主动降低排除标准并放任可能的不利后果，且在后续《研究现场监查报告》中表明普通问题缺陷尚未对流程、临床数据或系统造成后续的影响，并确认了《人群划分决议》，故上海某医药开发公司的履约瑕疵未达到“致使合同目的不能实现”的严重程度，不构成根本违约。

关于服务费支付及责任分担问题。根据合同约定，江苏某生物公司应按付款阶段向上海某医药开发公司支付服务费，并补偿已发生且不可撤销的其他费用，但上海某医药开发公司作为专业领域服务提供者，本应履行更加专业、审慎、勤勉、严格的注意义务，但实际履约中未尽风险提示义务，亦存在履约瑕疵，违反受托人勤勉义务，应承担相应责任。法院综合考虑合同实际履行期限、权利义务的对等以及疫情政策放开导致的疫苗商业价值骤降等客观因素，酌情将服务费调减为6200万元，扣除已支付部分，江苏某生物公司仍需支付剩余约3014万元。关于上海某医药开发公司反诉要求支付逾期付款违约金的主张，因未履行催告程序且已通过服务费调减平衡，故不予支持其反诉请求。

综上，法院判决确认案涉《技术服务（委托）合同》于2023年4月25日解除，江苏某生物公司向上海某医药开发公司支付剩余服务费30138649元。

【典型意义】

本案系后疫情时代因新冠疫苗临床试验引发的技术服务合同纠纷，展现了司法对公共卫生领域新质生产力的动态护航。法院聚焦单方解除权行使、根本违约认定及疫情政策影响下的责任划分等疑难法律问题，通过厘清兼具技术服务与委托性质的混合合同解除规则，明确受托人作为专业从事疫苗临床开发与试验的服务机构，在公共卫生领域应承担与其专业能力、合同对价相匹配的较高注意义务，同时将疫情政策突变导致的疫苗商业价值骤降纳入公平裁量范畴，既平衡了合同自由与诚信履约的价值冲突，又为突发公共卫生事件下医药研发合作纠纷的解决提供了司法范本。

本案通过精准识别技术服务合同履行中的技术伦理与商业风险，强化了专业服务机构在重大公共卫生项目中的审慎责任，对规范医药研发行业技术合作、引导市场主体合理预见并分配不可抗力风险具有重要示范意义。判决结果既能维护技术创新投入的积极性，亦有助于促进公共卫生资源的合理配置，为生物医药产业的可持续发展贡献了司法智慧。