泰州市中级人民法院

【基本案情】

江苏某文化公司与江苏某乐器公司系家族内关联公司，两公司法定代表人系同胞兄弟，江苏某乐器公司的法定代表人同时系江苏某文化公司的董事。江苏某文化公司拥有案涉五枚商标的所有权，2019年9月、12月，该公司与江苏某乐器公司出具两份同意转让证明，一致同意将上述五枚商标转让给江苏某乐器公司。国家知识产权局核准转让并发布公告。江苏某文化公司认为上述两份同意转让证明系江苏某乐器公司法定代表人利用职权之便，在江苏某文化公司股东、董事均不知情的情况下，将上述五枚商标无偿转让到江苏某乐器公司名下，违反法律强制性规定，该转让无效，故诉至法院，请求确认上述转让合同无效，并索赔15万元。

【法院认为】

案涉商标第一次转让时两公司虽系全资控股的母子公司关系，但双方主营业务不同，分属不同厂区，各自独立生产经营和管理财务，江苏某乐器公司人员无法接触到江苏某文化公司公章，其法定代表人即便作为江苏某文化公司董事亦无权单独使用公司公章，江苏某文化公司内部对于商标转让程序亦没有明确规定，其公司内部事务决策一般经由董事会决议；而案涉商标第二次转让时江苏某乐器公司股权虽发生变动，但该转移登记行为系因国家知识产权局认为案涉五枚商标属于关联商标，依法应一并转让并要求双方当事人予以补正后所致，属于第一次转让行为的延续，故法院结合依职权对两家商标代理机构、具体经办人员所作调查笔录、两公司法定代表人父亲出具的情况说明以及双方当事人的陈述等证据，认定案涉商标转让行为系双方真实意思表示，案涉商标转让合同有效，故判决驳回江苏某文化公司的全部诉讼请求。

同时法院亦指出，综合案涉商标品牌的创办起源、使用过程、双方当事人间的关联关系、江苏某乐器公司无偿受让案涉商标等相关背景事实，案涉商标的转让并非典型意义上的商事主体间有偿转让商标权的交易行为，其实质是双方当事人所属家族企业集团内部关于案涉系列商标权属登记的一种安排，故从案涉品牌的长远发展、双方当时的真实意思表示和利益衡平的角度来看，最终认定案涉系列商标应仍由双方共同使用为宜。

【典型意义】

本案系家族企业集团内部因多方原因引发的一起商标转让合同纠纷，不仅涉及关联企业间商标无偿转让情形下商标权归属及商标使用权的认定等法律适用问题，更涉及家族企业内部因商标争夺引发品牌危机等深层次的矛盾纠纷。案涉系列商标曾多次被评为“中国驰名商标”“江苏省著名商标”等，在国内乐器行业积累了较高的商誉。为保护本土知名品牌，促进民营企业发展，法院充分发挥司法智慧，依职权前往外地调查取证，依法行使自由裁量权，准确探寻商标无偿转让背后的真实意思表示，在明确商标权权属的基础上，合法合理合情地认定商标使用权的归属，对后续此类案件中商标权权属和使用权归属的认定具有一定借鉴意义。

本案的判决立足家族企业的特殊治理结构，明确“利益衡平”和“长远发展”为导向的裁判思路，避免本土传统企业因内部矛盾陷入品牌价值损耗和经营动荡，保障企业将资源聚焦于技术升级、产品创新和品牌运营，助推传统产业向智能化、品牌化方向升级，为因地制宜发展新质生产力厚植法治土壤与文化根基。该案二审判决因具备较好的法律效果和社会效果，入选省法院“法治与德治相融合”优秀裁判文书。