泰州市中级人民法院

【基本案情】

江苏某发展公司与南京某科技公司签订《采购合同》，约定南京某科技公司为江苏某发展公司开发商业管理系统（含智慧零售平台、大会员平台、扫码购、微商城等模块），一期项目总金额108万元。合同履行中，双方确认智慧零售平台及大会员平台于2021年4月正式上线，扫码购及微商城于2021年10月正式开通。江苏某发展公司支付首期款37.04万元后，未按约支付二期款46.3万元。南京某科技公司多次催款未果，于2022年9月关停系统。南京某科技公司诉请江苏某发展公司支付剩余款项及逾期付款违约金。江苏某发展公司认为涉案软件存在仓库管理功能薄弱、仅支持整单退换货、商品导入数量限制等问题，故以软件功能不满足商业需求、南京某科技公司并非实际开发主体等为由，反诉请求解除合同并返还预付款。

【法院认为】

涉案合同虽名为《采购合同》，但根据约定的内容及双方争议事项，其性质实为计算机软件开发合同。双方虽未完成盖章流程，但南京某科技公司已履行主要义务、江苏某发展公司实际使用并支付首期款，合同依法成立且有效。南京某科技公司在磋商阶段已披露软件由第三方公司开发，江苏某发展公司对此明知。涉案软件虽存在仓库管理薄弱、仅支持整单退换货、导入商品数量限制等问题，但功能瑕疵对经营影响有限，不构成根本违约。江苏某发展公司未按约支付进度款构成违约，其主张解除合同、返还预付款的请求不应支持。综合考虑软件开发特点、实际投入工作量、双方过错等因素，酌定江苏某发展公司继续支付一期项目剩余价款的70%。

【典型意义】

本案系计算机软件开发合同中明确合同性质认定与功能瑕疵认定标准的典型案例。人民法院综合审查合同约定的权利义务内容、实际履行方式、双方磋商过程等事实，准确认定名为“采购”实为“软件开发”的合同性质，为类案合同定性提供了裁判指引。对于委托方以软件功能不满足需求为由主张解除合同的，若开发方交付的软件不存在影响主要功能运行和使用的根本性缺陷，尚未达到致使合同目的无法实现的程度，则委托方不能行使合同解除权，亦不得以此为由拒绝履行付款义务。本案在认定委托方构成违约的同时，综合考量开发方实际投入工作量、已完成成果价值、双方过错程度等因素，酌定委托方支付剩余款项的70%，既避免因局部瑕疵导致合同整体僵局，又平衡了双方利益，体现了诚信原则与公平原则在合同纠纷中的具体运用。本案对引导软件开发合同当事人诚信履约、合理界定违约责任、维护交易稳定具有积极示范意义。