泰州市中级人民法院

关键词

独立保函  见索即付  审单规则  欺诈例外

基本案情

查明事实：江苏某钻具有限公司（卖方）与某钻探有限公司（买方）签订买卖合同（钻具采购）一份，约定某钻探有限公司向江苏某钻具有限公司购买21批次钻杆。江苏某钻具有限公司累计交付21批次钻杆共15000支，价款总额98925450元。某钻探有限公司已支付全部价款。某银行姜堰支行依江苏某钻具有限公司申请就钻杆向某钻探有限公司（受益人）出具21份担保金额为相应交货批次价款10%的质量保函。质量保函载明卖方发货的时间、批次、钻杆的规格型号、数量及本批次货款10%的金额。并特别载明：无条件、不可撤销地保证，银行将在收到买方的书面索赔通知书、该批产品的第三方提供的质量检测报告及保函正本原件后，在15个银行工作日内无条件向买方累计支付总额不超过保函金额的任何款项。案涉质量保函虽对应同一份买卖合同，但针对的却是不同批次、不同炉号、不同数量的钻杆，钻杆出厂编号亦非有序排列，对应的保函编号、保函金额亦不相同，21份质量保函相互独立，而非整体。某钻探有限公司认为货物存在质量问题向某银行姜堰支行提交索赔通知和实际使用方某钻探技术服务公司出具的质量检测报告，报告称江苏某钻具有限公司生产的钻杆连续出现质量问题已被停用。某钻探有限公司针对该型号剩余17批次钻杆涉及的17份质量保函项下的保函金额向银行提出索赔要求。江苏某钻具有限公司认为某钻探有限公司提供的质量检测报告不真实，构成独立保函欺诈。

裁判理由：质量保函均由某银行姜堰支行作为开立人、均以某钻探有限公司作为受益人、均以书面形式向某钻探有限公司出具，符合独立保函的形式特征。某银行姜堰支行作为开立人均无条件、不可撤销地保证，在收到某钻探有限公司书面索赔通知书、该批产品第三方提供的质量检测报告及保函正本原件后，在15个银行工作日内无条件向某钻探有限公司累计支付总额不超过保函金额的款项，符合独立保函见索即付的特征，应认定案涉质量保函的性质即为独立保函。

质量保函对“质量检测报告”的提供者仅约定为“该批产品的第三方”，但未对“第三方”进一步明确。按照文义理解，除江苏某钻具有限公司、某钻探有限公司及某银行姜堰支行外的任何单位、个人都属于该约定的适格“第三方”；同时，买卖合同约定验收条款时已载明“预验收由买方连同用户某钻探技术服务公司在卖方发货前在卖方公司内完成”，因此，某钻探技术服务公司成为提供质量检测报告的第三方符合各方预期，亦符合约定。至于第三方是否具有检测资质、是否履行法定手续、检测结论是否客观正确，质量保函载明的审单标准并未明确，对此不应过分苛求，不应属于审单过程中认定构成表面相符的审查范围。质量检测报告与其提及的存在质量问题的两支钻杆对应的质量保函构成表面相符，且属于严格相符，某钻探有限公司有权索赔。

但独立保函的见索即付存在例外情形，即欺诈例外。某钻探有限公司在明知不同编号的质量保函对应不同批次钻杆、对应不同的保函金额的情况下，仍以第三方出具的未标明批次的质量检测报告统一向某银行姜堰支行主张17份质量保函项下的全部款项，与质量保函载明的“该批产品”不符。某钻探有限公司除了可以对前述两份质量保函项下保函金额进行索赔外，对于案涉其余15份质量保函项下的保函金额的索赔应确认为属于滥用付款请求权的情形，构成独立保函欺诈。

裁判结果：判决某银行姜堰支行终止向某钻探有限公司支付15份质量保函项下的款项；驳回江苏某钻具有限公司其余诉讼请求。判决后，各方均未上诉。

典型意义

独立保函作为一种特殊的金融产品，在国际、国内贸易中广泛使用。其一方面可以有效降低交易风险，提高交易的可信度和稳定性，促进商业活动顺利进行；另一方面，独立保函的见索即付也会导致权利被滥用，极易引发诚信危机和道德风险。该案准确界定了见索即付和欺诈例外情形，是人民法院服务商事主体、维护金融秩序的典型案例。一是恪守见索即付基本原则。严格按照独立保函的单务性、单据性和独立性的法律特性进行审理、裁判，准确揭示独立保函独立于基础交易和保函申请关系的根本特点，将独立保函与传统担保关系相区别，依法维护商事主体的合法权益，将独立保函“先付款、后争议”的风险分配理念一以贯之。二是防止权利被滥用。在尊重保函独立性的同时，对独立保函欺诈情形进行“穿透式”审查，即有足够证据和事实高度怀疑受益人可能存在欺诈行为，则有必要审查基础合同的履行情况来确定受益人是否拥有向担保人索款的权利，以此兼顾商事交往诚信和争议实体公正。三是对金融机构具有示范作用。金融机构有独立审查单据的权利与义务，是审单的第一主体和主要主体，该纠纷确定的审单规则对于金融机构而言具有价值和规则的引领作用，既做到与国际规则接轨，也规范了金融市场秩序，对促进商业和金融信用市场发展具有重要意义，为进一步营造法治化、便利化营商环境提供了有力的司法保障。